Carter Chambers (Morgan Freeman) é um homem casado, que trabalha como mecânico há 46 anos. Ele está sendo submetido a um tratamento experimental de combate ao câncer, e, ao se sentir mal, é internado em um hospital.
Edward Cole (Jack Nicholson) tem 70 anos de vida e adquiriu riqueza, experiência e também problemas de saúde, como o câncer, que dá a ele a expectativa de apenas mais um ano de vida.
Cole é dono de hospital. Chambers está internado neste hospital. Apesar de querer um quarto apenas para si, Edward tem o seu desejo negado, pois sempre pregou que todo quarto precisa ter dois leitos para ser viavável financeiramente, e mudar essa regra em seu benefício afetaria a imagem de seus negócios.
Assim, ele acaba tendo que dividir o quarto com Carter, que decide escrever a "lista da bota", um exercício que o seu professor de filosofia passou como trabalho na faculdade décadas atrás, que consiste em desejos que ele gostaria de realizar antes de morrer.
