Carlota e Dom João repreendem o comportamento de Dom Pedro e alertam sobre a chegada de Leopoldina (foto) ao Rio de Janeiro. No baile de despedida de Leopoldina na Europa, o oficial Thomas se interessa por Anna e comenta com Marquês de Marialva. A companhia teatral de Joaquim chega ao Palácio Ducale. Thomas se aproxima de Anna, e seu irmão, Piatã, não gosta. Elvira furta uma barra de ouro.