Felipe comenta com Lívia que tem a impressão de que já a conhece. Pedro inventa para Felipe que era noivo de Lívia antes de sua vida religiosa e comenta com a amiga que o conde é comprometido. Lívia decide voltar para o convento. Felipe beija Lívia, que foge do conde. Emília revela para Gema que Lívia é neta de Vitória. Vitória visita o convento e conhece Lívia.